中国A股已正式迈入“全面注册制”时代,监管层更加重视拟IPO企业
的信息披露,强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。
IPO内控的问询问题
从IPO终止企业关于内控制度问询问题来看,监管层重点关注的内控问题主要包括:会计、财务基础工作是否规范,资金占用、资金管理问题,业务与生产相关内部控制制度是否健全等,具体类别被提及的案例如下:
1、上海**龙自动化股份有限公司(第一轮问询,2023年4月12日终止)
请发行人:(1)说明对内部控制不规范与相关财务核算不准确情形的整改情况,如何确保内部控制有效执行,发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》关于内部控制有效性的规定。
(2)结合发行人受托加工业务性质及具体运作过程,说明采用“净额法”确认收入、成本的具体情况,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
(3)说明内部控制不规范以及财务核算不准确的情形对会计计量及财务报表真实、准确、完整性的影响,发行人是否存在会计基础薄弱情形。
关于财务内控规范性。针对第三方回款的情形,说明代付方的基本情况、合同订单情况、第三方回款的原因、与合同约定是否一致;客户的其他业务是否由同一代付方支付,发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与代付方是否存在关联关系1-543或其他利益安排。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见,并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题25和问题26的要求,逐项说明对发行人财务内控是否建立健全并有效执行、第三方回款是否真实的核查情况及核查结论。
1、河南**新能源材料科技股份有限公司(第一轮问询,2023年4月27日终止)
根据申报材料,(1)发行人于 2021 年 12 月存在转贷行为,转贷交易对手为武汉恒龙包装有限公司,金额 2,000 万元。(2)2019 年通过发行人员工魏凯代收 4 家客户货款,合计金额 114.73 万元。(3)报告期内存在关联方资金拆借情形。
请发行人说明:(1)转贷融资的背景,参与转贷的公司基本情况及主营业务,与发行人及其控股股东、实际控制人的关系;(2)通过发行人员工代收款项的原因及合理性,是否存在其他由员工代收货款的情况,是否存在体外资金循环等情形;(3)关联方资金拆借的具体用途、流向、还款及利息支付情况,约定的借款利率是否符合市场水平,是否存在关联方代垫成本、费用的情形。
请保荐机构、申报会计师结合科创板审核问答相关要求,说明针对发行人财务内控整改规范情况及首次申报审计截止日后是否出现类似或其他不规范情形所履行的核查程序、核查证据及核查结论。
说明报告期各期,发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的具体情况,包括但不限于各笔资金占用和偿还发生的时间,推广商的名称、与发行人及其实际控制人之间的关系,资金占用的金额、用途、涉及利率、整改情况,进一步分析发行人内控执行有效性;并就上述资金占用事项完善重大事项提示。
4、湖北**纳米材料股份有限公司(第二轮问询,2023年3月22日终止)
经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。
5、**技术股份有限公司(第一轮问询,2023年3月17日终止)
总结及建议
企业在完善内控机制的过程中,可以考虑从下列方面入手:加强对企业管理层的合规指导,提高公司高级管理层的合规观念,明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素,奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管,将企业业务运营管理流程(包括销售流程、报销流程)线上化,利用技术工具监控,识别异常。
来源:大象IPO